香港OTC监管三次进化：从“币店江湖”到全面纳管
作者：BlockSec
2025年5月，香港警方捣毁一个价值1500万美元（约1.17亿港元）的虚拟资产洗钱集团，涉案团伙主要通过位于尖沙咀的OTC渠道分拆、转移资金。
在早些时候，轰动全港的JPEX案中，商业罪案调查科（CommercialCrimeBureau,CCB）披露，不少涉案资金通过在港OTC店铺完成兑换与转移，成为诈骗链条的重要一环。
2025年6月，香港政府发布了《LegislativeProposaltoRegulateDealinginVirtualAssets》（《规管虚拟资产买卖服务立法建议》）公众咨询文件，建议将包括OTC在内的所有虚拟资产买卖服务纳入统一发牌监管框架。虽然该建议目前仍处于咨询阶段，尚未形成法规，但它为香港虚拟资产监管的下一步描绘了清晰的蓝图——从早期的VATP平台发牌，到币店纳管，再到全面覆盖VADealing服务。
用一句话概括：三年时间，香港监管从OTC“真空地带”走向全链条纳管。
第一阶段（2023）VATP纳入监管，OTC却成“漏网之鱼”2022年底，香港通过《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》，自2023年6月起，对虚拟资产交易平台（VATP）实施发牌制度，由证监会（SFC）监管。
VADealingConsultationPaper,1.3“InDecember2022,...alicensingregimeforVAtradingplatforms(”VATPs“)...commencedoperationinJune2023...mustbelicensedbytheSFCunlessotherwisepermittedbythelaw.”VADEALING_consultation_…根据VAexchange的定义：
通过电子设施撮合买卖双方的虚拟资产交易；接触客户资产（持有、控制或安排托管）因此，当时的制度只针对“电子平台+接触客户资产”的业务，实体币店、柜台、ATM等OTC场景并未纳入，这导致出现了监管的真空。
第二阶段（2024）海关发牌，加密货币OTC也需持牌2024年2月至4月，财政司及库务局（FSTB）推出首轮《虚拟资产场外交易服务发牌制度》咨询，首次将实体OTC纳入监管。
主要内容：
所有人在港经营虚拟资产现货交易（实体或线上）均须持牌；由香港海关（CCE）负责发牌；涵盖USDT、BTC等法币兑换与转账；VADealingConsultationPaper,1.6(a)-(b)：“Scopeandcoverage:Anyperson...servicesofspottradeofanyVAs...wouldhavetobelicensedbytheCommissionerofCustomsandExcise(”CCE“).Eligibility:Alicenseewouldberequiredtobealocallyincorporatedcompany...”第三阶段（2025）OTC并入VASP大家庭，SFC统一监管2025年6月，香港发布第二轮《规管虚拟资产买卖服务立法建议》（LegislativeProposaltoRegulateDealinginVirtualAssets），监管范围和深度双升级：
范围扩展：涵盖大宗交易、经纪撮合、结算兑换、资产管理等复杂服务；监管机构调整：由SFC发牌，HKMA监管银行/SVF业务；原则延续：同业务、同风险、同规则；豁免安排：仅在一级市场发行/赎回稳定币且已获HKMA许可的发行人可豁免。VADealingConsultationPaper,1.10：“Undertheproposedregime,anyperson...providingtheVAserviceofdealinginanyVAsinHongKongisrequiredtobelicensedbyorregisteredwiththeSFC...includingconversion,brokerage,blocktrading...”变化原因：这一轮建议正是建立在首轮咨询收到的70多份书面意见基础上制定的，政府在文件中说明，意见集中反映了OTC高风险性、跨境洗钱漏洞、监管覆盖不足等问题，因此将原有的OTC监管建议扩展为更广泛的“VADealing”框架。
VADealingConsultationPaper,1.8：“Followingtheconclusionofthefirstroundofconsultation,wereceivedover70writtensubmissionsfromvariousstakeholders...WehaverefinedourproposaltoexpandthescopetoVAdealingservicestobetteraddressAML/CFTrisks.”重要提示：该阶段的内容目前仍处于公众咨询阶段，并未正式立法，最终细节可能在立法过程中调整。
政策变化背后的驱动香港OTC监管政策的三次演变，并非孤立发生，而是多重因素叠加推动的结果，背后至少有三个核心驱动：
驱动一：重大案件频发，暴露监管真空
2025年5月的1500万美元洗钱案中，涉案团伙利用OTC拆分资金、绕过银行监控，短时间完成多笔跨境转账。在JPEX案中，商业罪案调查科（CCB）发现，不少投资者被骗资金通过本地OTC店完成现金或稳定币兑换，再快速流向境外钱包。
这些案件暴露了一个问题：即使平台监管收紧，线下OTC的匿名、即时结算特性依然能绕开监管，成为“最后一公里”的风险通道。
驱动二：国际监管压力与FATF标准
FATF（金融行动特别工作组）自2019年更新第15号建议（Recommendation15）起，明确要求各司法辖区将虚拟资产服务提供者（VASPs）全面纳入反洗钱/反恐怖融资（AML/CFT）框架。香港在首次引入VATP发牌时，虽然已满足部分FATF要求，但OTC业务的“漏网”状态被国际评估机构和合作方多次指出。为维持香港国际金融中心的信誉，监管机构必须弥补这一漏洞，确保“samebusiness,samerisk,samerules”落到实处。
香港要做国际虚拟资产中心，必须解决AML/CFT隐患。
驱动三：本地公众意见推动政策升级
在2024年首轮OTC咨询中，政府共收到70多份书面公众意见，来自银行、合规机构、加密企业、执法部门等。多数意见集中反映：OTC的匿名交易风险高；跨境资金流难以追踪；诈骗和洗钱案件中，OTC扮演重要中介角色。
政府在2025年发布的《VADealing》立法建议中明确指出，正是基于这些反馈，才将原本仅覆盖OTC兑换的监管范围扩大到更完整的VADealing全链条业务。
VADealingConsultationPaper,1.8：“Followingtheconclusionofthefirstroundofconsultation,wereceivedover70writtensubmissionsfromvariousstakeholders...WehaverefinedourproposaltoexpandthescopetoVAdealingservicestobetteraddressAML/CFTrisks.”总结OTC曾是香港加密货币市场的“地下水路”，如今它正被纳入光天化日之下。从2023年的平台监管，到2024年的币店纳管，再到2025年提出的全链条“VADealing”框架，香港虚拟资产监管正走向系统化与国际化。而这一切的最新篇章，正处于公众咨询期，等待立法的最后定稿。
